De Russische overheid heeft het gemunt op het Nederlandse moederbedrijf van sigarettendistributeur Megapolis. Via een juridische procedure heeft Rusland de zakelijke rechten van de Haagse bv afgenomen. En dat kan grote gevolgen hebben voor de aandeelhouders.
Megapolis is een gigant in Rusland. Het voorziet winkels van bier, energiedrankjes en vooral sigaretten. Dat levert jaarlijks een omzet van miljarden euro's op.
Het bedrijf is eigendom van een Haagse brievenbusfirma, die als moederbedrijf fungeert. Zo'n 40 procent van de aandelen van dat moederbedrijf zijn in handen van de Russische miljardair Igor Kesaev. Verder bezitten sigarettenfabrikanten Philip Morris en Japan Tobacco grote plukken aandelen.
'Gedwongen lokalisatie'Onder de bestuurders van het Haagse moederbedrijf is onrust ontstaan, blijkt uit een recent jaarverslag. De Russische activiteiten zijn namelijk in juni op een speciale lijst van "economisch significante activiteiten" gezet.
Dat opende de weg naar een onteigening van het Russische dochterbedrijf, of zoals de bestuurders het noemen een "gedwongen lokalisatie". Niet veel later begon het Russische ministerie voor Industrie en Handel een rechtszaak tegen de Haagse bv. Een rechtbank in Moskou gaf het ministerie in augustus gelijk, waardoor de gedwongen lokalisatie in gang werd gezet.
Cosmetisch?"Het klopt dat een Russische rechtbank de bedrijfsrechten van Megapolis Distribution in zijn dochteronderneming heeft opgeschort", zegt een woordvoerder van aandeelhouder Japan Tobacco International (JTI). JTI "evalueert de situatie" en stelt dat "deze zaak geen verdere gevolgen heeft voor de activiteiten van JTI in Rusland".
Of dat ook voor Philip Morris geldt, is onduidelijk. De Amerikaanse sigarettenproducent wilde geen antwoord geven op vragen van de NOS.
Toch zijn er wel degelijk gevolgen, zeggen experts. Het Nederlandse moederbedrijf verliest niet alleen het stemrecht en het recht op winstuitkeringen uit de Russische dochter, maar ook de aandelen zelf. Het Russische bedrijf wordt tijdelijk bezitter van de eigen aandelen.
Vervolgens worden die aandelen herverdeeld onder de aandeelhouders van de Nederlandse bv. Dat klinkt als een puur cosmetische ingreep. De Rus Kesaev bijvoorbeeld krijgt zijn bezit gewoon weer terug.
Onvriendelijke landenMaar voor het Amerikaanse Philip Morris en het Japanse JTI is dat nog maar de vraag. Want de Russische wet maakt een uitzondering voor aandeelhouders uit zogenoemde 'onvriendelijke landen', schrijven de advocaten Valentina Semenikhina en Vasilisa Strizh, die niet bij deze zaak betrokken zijn, in een blog over de procedure. "Zij kunnen geen aandeelhouders worden van het Russische dochterbedrijf."
Zowel Nederland als de Verenigde Staten en Japan zijn in Ruslands ogen onvriendelijke landen. De kans is dus aanwezig dat de twee sigarettenbedrijven hun aandelen in de Russische distributiegigant niet meer terug zullen zien.
Westerse bedrijven kunnen niets doen tegen deze procedure, die feitelijk neerkomt op onteigening, zegt Thom Dieben, sanctierechtadvocaat bij JahaeRaymakers. Sinds Rusland zich heeft teruggetrokken uit internationale mensenrechtenverdragen, kunnen benadeelde bedrijven alleen nog terecht bij de Russische rechter. "En daar hoef je niets van te verwachten als westers bedrijf."
Volgens Dieben bieden oude investeringsverdragen met Rusland wellicht nog enige hoop. "Dergelijke verdragen worden afgesloten om buitenlandse investeerders te beschermen, bijvoorbeeld tegen discriminatoire onteigeningen."
Bij onenigheid hierover kunnen bedrijven onafhankelijke arbiters vragen om een bindende uitspraak, bijvoorbeeld over een schadevergoeding. "Nederland en Japan hebben beide nog zo'n investeringsverdrag met Rusland, maar de Verenigde Staten weer niet."
nos.nl